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19 de septiembre de 2017

PROCEDIMIENTO PARA  DISOLVER Y LIQUIDAR UNA SOCIEDAD COMERCIAL EN REP. DOM.


Existen Diferentes pasos que se deben dar al momento de Disolver y Liquidar una Sociedad, en este artículo le presentaremos los tres primeros pasos tendente a disolver y liquidar una sociedad.


PASO No. 1
Conveniencia de Disolver y Liquidar la Sociedad



GALBON, SRL
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: RD$ 100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: RD$ 100,000.00
DOMICILIO SOCIAL: Av. ___________, Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana.
Registro Mercantil: 00000SD
RNC: 00000000


INFORME QUE PRESENTA  UNO DE LOS GERENTES DE GALBON, SRL A LOS SOCIOS DE DICHA SOCIEDAD, SOBRE LA CONVINIENCIA DE DISOLVER Y LIQUIDAR LA MISMA.

Señores Socios:

Es de su conocimiento que originalmente la sociedad fue constituida a los fines de desarrollar actividades de  venta, distribución, importación y exportación de repuestos, baterías,  accesorios y afines para vehículos, motores y electrodomésticos, por lo que, y a dichos fines, los socios fundadores hicieron sus aportes en metálico. Al día de hoy  la sociedad no ha podido desarrollar el objeto social para el cual fuera fundada debido a circunstancias adversas y obstáculos difíciles de sortear, no obstante los esfuerzos que tanto la gerencia como los socios han realizado a los fines de sostener la dinámica económica de la sociedad. Sin embargo cabe destacar que aunque la sociedad no ejecute negocios, tiene la obligación tributaria de presentar declaraciones para el pago de los impuestos correspondiente  y pagar a profesionales competentes para que preparen dichas declaraciones o informes contables, lo que resultaría negativo a los intereses de la sociedad. Además los negocios emprendidos por la sociedad no se han desarrollado con las expectativas que fueron concebidos y al día de hoy creemos que lo más conveniente  es disolver la sociedad y así evitar que el patrimonio se desvanezca en pago de impuestos, costos operativos y otros accesorios que hacen insostenible el mantener sin operaciones la sociedad. Esta situación puede ser comprobada por ustedes verificando los libros contables que lleva la sociedad y los cuales siempre han estado a su entera disposición.
En tal virtud creemos prudente que la Asamblea  General se reúna de manera extraordinaria lo antes posible, con el propósito de proponer la conveniencia de la disolución anticipada de la sociedad y de la liquidación definitiva de la misma, así como la designación del o de los liquidadores de la sociedad.
En caso de que se acojan las propuestas indicadas en el párrafo anterior, proponemos a ustedes que la Junta General que conozca sobre la misma, fije además de lo anteriormente expresado , la fecha de la liquidación definitiva de la sociedad y conozca sobre la cancelación por  ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc., del Certificado de Registro de esta sociedad en dicho Organismo y de la cancelación del Registro Nacional de Contribuyentes por ante la Dirección General de Impuestos Internos.
Sugerimos, así mismo que se adopten todas las medidas y resoluciones que sean necesarias o convenientes a tales fines.
Esperamos que ustedes ponderen las proposiciones consignadas más arriba, ya que al hacerlas solo nos ha movido el interés de la sociedad.
En el Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, al primer (1ro) día del mes de Agosto del Año  Dos Mil Dieciséis (2016).

_______________________________________
FLOR DE LOTO
GERENTE- SOCIA


PASO No. 2
Informes de los Gerente sobre su Gestión


GALBON, SRL
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: RD$ 100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: RD$ 100,000.00
DOMICILIO SOCIAL: Av. ___________, Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana.
Registro Mercantil: 00000SD
RNC: 00000000


INFORME DE LOS GERENTES



Santo Domingo, Rep. Dom.
05 Agosto de 2016


Señores:
Socios de la compañía  GALBON, S. R. L.
Ciudad.

Asunto:   Informe Relativo A La Gestión De La Administración

Distinguidos Señores:

En cumplimiento de los Estatutos Sociales de la sociedad y en virtud de la Resolución emitida en la Asamblea General Ordinaria Anual correspondiente al año 2015, mediante la cual fuimos elegidos como Gerentes de la sociedad, GALBON, SRL, tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la documentación necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los Estados  Financieros de los Contadores de esta entidad, en relación con las operaciones comerciales correspondientes al ejercicio social  cortado al día 31 Julio 2016. Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones comerciales realizadas hasta la fecha indicada, así como el estado de la situación financiera de la sociedad.



Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarme como Gerente de la sociedad, me reitero a su entera disposición para aportarles cualquier información adicional que ustedes consideren necesaria en relación con el informe que ahora someto a su consideración.




___________________________________
FLOR DE LOTO
GERENTE



_____________________________________
ARBOL VERDE
GERENTE


______________________________
ROSA ROJA
GERENTE


                PASO No. 3
Primera Asamblea General Extraordinaria que Aprueba la Disolución y Liquidación de la Sociedad


GALBON, SRL
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: RD$ 100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: RD$ 100,000.00
DOMICILIO SOCIAL: Av. ___________, Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana.
Registro Mercantil: 00000SD
RNC: 00000000



ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD GALBON, SRL
DE FECHA 10 AGOSTO AÑO 2016
QUE APRUEBA LA  DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Acta Número  Uno  (01) / 2016

Acta de la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Denominada  GALBON, SRL, con asiento social  en la _________, Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana, con un Capital Social de RD$ Cien Mil Pesos (RD$100,000.00)  dividido en Un Mil ( 1000) Cuotas Sociales de Cien Pesos Dominicanos ( RD$ 100.00) cada una.

El día Diez (10) Días  del Mes de Agosto del Año Dos Mil Dieciséis (2016), siendo las 2:00 P.M
Los Socios  de la Sociedad que se denomina GALBON, SRL, señores  FLOR DE LOTO, dominicana, mayor de edad, soltera, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No.___________, domiciliada en el Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana, poseedora  de QUINIENTAS (500) CUOTAS SOCIALES; ARBOL VERDE, dominicano, mayor de edad, soltero, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. ________, domiciliado en Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, poseedor de TRESCIENTOS VIENTE (320) CUOTAS SOCIALES;  ROSA ROJA, dominicana, mayor de edad, soltera, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No. ________, domiciliada en el Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana, poseedora de CIENTO OCHENTA (180) CUOTAS SOCIALES, se reúnen en el domicilio social sito en la avenida____________Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana, con el objeto de celebrar esta Asamblea General Extraordinaria sin necesidad de convocatoria por estar todos los socios presentes.
Acto seguido la Señora FLOR DE LOTO,  asumió la presidencia de la asamblea y expuso que al estar presente todos los propietarios de las cuotas sociales, existía el quórum necesario para esta deliberar, decidir y tomar resoluciones validas sobre los asuntos de su competencia y de acuerdo  con el orden del día, tal como se indica a continuación.
1)    Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General Extraordinaria.
2)    Conocer sobre la disolución anticipada de la sociedad.
3)    Nombramiento del o los liquidadores de la sociedad y otorgamiento a su favor de los poderes correspondientes.
4)    Fijación de la fecha para realizar la liquidación definitiva de la sociedad.
5)    Determinación en relación de la remuneración del o los liquidadores.
6)    Cancelación del Certificado de Registro Mercantil de la Sociedad por ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, inc.
7)    Cancelación del Certificado del Registro Nacional de Contribuyentes de la Sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos.
8)    Del Otorgamiento de poderes para hacer los depósitos y publicaciones prescritos por la ley.
9)    Adopción de cualquier resolución relacionada directa o indirectamente con la disolución de la sociedad y votación de cualquier resolución accesoria.
Igualmente la presidente de la Asamblea comprobó, lo cual fue corroborado a unanimidad por los socios concurrentes, que los motivos de la convocatoria para la presente asamblea fueron ampliamente expuestos de manera verbal y que todos coinciden con el Orden del Día  más arriba indicado, declarando y aceptando todos los socios concurrentes que los documentos relacionados con el Orden del Día, a saber:
a)    Informe de los Gerentes sobre la necesidad de  disolver la sociedad, de fecha 1ro. (01) de Agosto del año Dos mil Dieciséis (2016)
b)    Informe de rendición de Cuentas de los Gerentes cortado al 31 Julio 2016
c)    Estatutos sociales
d)    Lista de los Socios Actuales certificada por los Gerentes
e)    Los proyectos de las resoluciones que serán sometidas a la Asamblea.

A continuación  la presidente de la Junta puso a disposición de los socios  los siguientes documentos:
a)    Un ejemplar de los estatutos sociales;
b)    Un ejemplar del inventario contentivo de todo activo y pasivo de la sociedad;
c)    Los libros de contabilidad de la sociedad;
d)    Informe de los Gerentes sobre la propuesta de disolución
e)    Informe de Rendición de Cuentas
f)     El Certificado de Registro Mercantil por ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc.;
g)    El Certificado  de Registro Nacional de Contribuyentes expedido a nombre de la sociedad por la Dirección General de Impuestos Internos.

Inmediatamente después, la presidente de la Junta invitó a los socios a examinar los documentos y libros expuestos en la mesa de trabajo y declaró  que estaba a disposición de los socios para suministrarles los datos e informes que desearen.
A petición formulada, la presidente de la Junta leyó  el informe suscrito por los Gerentes sobre los puntos del orden del día, el cual textualmente dice así;

INFORME QUE PRESENTAN LOS GERENTES DE GALBON, SRL, A LOS SOCIOS DE DICHA SOCIEDAD, SOBRE LA CONVENIENCIA DE  DISOLVER Y LIQUIDAR LA MISMA.

Señores Socios:

Es de su conocimiento que originalmente la sociedad fue constituida a los fines de desarrollar actividades de  venta, distribución, importación y exportación de repuestos, baterías, accesorios y afines para vehículos, motores y electrodomésticos, por lo que, y a dichos fines, los socios fundadores hicieron sus aportes en metálico. Al día de hoy  la sociedad no ha podido desarrollar el objeto social para el cual fuera fundada debido a circunstancias adversas y obstáculos difíciles de sortear, no obstante los esfuerzos que tanto la gerencia como los socios han realizado a los fines de sostener la dinámica económica de la sociedad. Sin embargo cabe destacar que aunque la sociedad no ejecute negocios, tiene la obligación tributaria de presentar declaraciones para el pago de los impuestos correspondiente  y pagar a profesionales competentes para que preparen dichas declaraciones o informes contables, lo que resultaría negativo a los intereses de la sociedad. Además los negocios emprendidos por la sociedad no se han desarrollado con las expectativas que fueron concebidos y al día de hoy creemos que lo más conveniente  es disolver la sociedad y así evitar que el patrimonio se desvanezca en pago de impuestos, costos operativos y otros accesorios que hacen insostenible el mantener sin operaciones la sociedad. Esta situación puede ser comprobada por ustedes verificando los libros contables que lleva la sociedad y los cuales siempre han estado a su entera disposición.
En tal virtud creemos prudente que la Asamblea  General se reúna de manera extraordinaria lo antes posible, con el propósito de proponer la conveniencia de la disolución anticipada de la sociedad y de la liquidación definitiva de la misma, así como la designación del o de los liquidadores de la sociedad.
En caso de que se acojan las propuestas indicadas en el párrafo anterior, proponemos a ustedes que la Junta General que conozca sobre la misma, fije además de lo anteriormente expresado , la fecha de la liquidación definitiva de la sociedad y conozca sobre la cancelación por  ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc., del Certificado de Registro de esta sociedad en dicho Organismo y de la cancelación del Registro Nacional de Contribuyentes por ante la Dirección General de Impuestos Internos.
Sugerimos, así mismo que se adopten todas las medidas y resoluciones que sean necesarias o convenientes a tales fines.
Esperamos que ustedes ponderen las proposiciones consignadas más arriba, ya que al hacerlas solo nos ha movido el interés de la sociedad.

En el Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, al primer (1ro) día del mes de Agosto del Año  Dos Mil Dieciséis (2016).



______________________________________
FLOR DE LOTO
GERENTE- SOCIA




A seguidas y a solicitud presentada, la Presidencia de la Asamblea dio lectura al Informe de Rendición de Cuentas de los Gerentes cortado al 31 de Julio de 2016. Una vez realizada la lectura de dicho Informe la Presidencia de la Asamblea solicito a los presentes presentar objeciones, si la tenían, y no habiendo objeciones, los socios, a unanimidad aprobaron dicho informe de rendición de cuentas de los Gerentes cortado al 31 de Julio 2016.
Los socios manifestaron que estaban lo suficientemente ilustrado respecto a los puntos del orden del día de la Junta General Extraordinaria. En seguida la Presidencia declaró cerrada la discusión y sometió a votación sucesivamente las siguientes resoluciones:
PRIMERA RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad comercial GALBON, SRL, resuelve ordenar la disolución y liquidación de la sociedad, con todas sus consecuencias legales, según lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Ley 479-08 y sus modificaciones,  disolución  y liquidación que se encuentra motivada en la imposibilidad de desarrollar el objeto social de la misma, debido a las circunstancias adversas  que cohabitan en el  mercado de Repuestos de Vehículos , Baterías y electrodomésticos en la República Dominicana, considerando  la lentitud en la rotación del inventario y los pocos márgenes de beneficios que ofrecen dichos productos frente a los altos  costos operativos, los que resultan inversamente proporcional, y no le permiten a la sociedad desarrollar el objeto para el que fue creado,  en adición  a lo enunciado anteriormente consideran los socios que esta actividad ofrece pocas oportunidades de negocios y que mantener activa la sociedad genera cargos impositivos y costos operativos que se hacen insostenible cubrir sin contar con ingresos suficientes de actividades comerciales adecuadas al objeto social.
La anterior resolución fue sometida a votación y resulto aprobada a unanimidad de votos  y sin abstenciones.

SEGUNDA RESOLUCION

La Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad GALBON, SRL, resuelve designar, como al efecto designa a los señores  ARBOL VERDE Y ROSA ROJA, para que actúen  como liquidadores, quienes en tales calidades estarán investido de los siguientes poderes, los cuales serán simplemente enunciativos: a) Suscribir conjuntamente con los Gerentes, el inventario y  balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación; b)  Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio; c)  Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad; d)  Enajenar los bienes sociales o realizar los activos; e) Percibir los créditos en cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores; f) Concertar transacciones  sobre derechos litigiosos y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales; g) Pagar a los acreedores ateniéndose a las normas que se establecen en los estatutos o la ley; h) Convocar una última Asamblea General Extraordinaria de Socios, en el marco de la cual presentaran un informe sobre sus gestiones u operaciones liquidadoras; y i) Asumir en lo sucesivo la representación  plena de la sociedad en liquidación para todos los actos inherentes a sus funciones.
Los señores ARBOL VERDE Y ROSA ROJA, presente en esta Asamblea manifestaron aceptar las funciones de liquidadores, las cuales no serán remuneradas.
La anterior resolución  fue sometida a votación  y resulto aprobada a unanimidad y sin abstenciones.



TERCERA RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial GALBON, SRL, decide ordenar a los liquidadores designados anteriormente, presentar a la Asamblea General Extraordinaria, debidamente convocada por ellos, un informe sobre las cuentas de la sociedad, al igual que su rendición de cuentas, con el objeto de decidir sobre la cuenta definitiva de la sociedad y otorgar, si procediese, descargo a los mismos y contratar la clausura de la liquidación en virtud de lo que dispone el artículo 417 de la ley No. 479-08. El referido informe y la rendición de cuentas deberán ser presentadas a la Asamblea que sea convocada para ello dentro de los treinta (30) días de la fecha de esta Asamblea.
Con el fin de que cada socio esté debidamente enterado, los liquidadores entregaran una copia de los indicados documentos con, por lo menos quince (15) días de anticipación a la fecha de la indicada Asamblea.
Se le otorgan los poderes a los liquidadores para depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolución de la sociedad y a su nombramiento, consignados en la presente acta; y para que dentro del mes de su designación, publiquen en un periódico de amplia circulación nacional un extracto de dichos documentos, en cumplimiento al articulo 413 de la Ley No. 479-08.
A continuación, la Gerente leyó su informe de rendición de cuentas cortado al 31 de Julio del Año 2016. Una vez terminada la lectura, la Gerente pregunto a los socios, si tenían algunas observaciones o reparos, a cuya invitación ninguno de ellos respondió, dando tacita aceptación a su contenido, por lo que inmediatamente sometió a votación  estas resoluciones.
La  anterior resolución fue sometida a votación y resulto aprobada a unanimidad y sin abstenciones.


CUARTA RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial GALBON, SRL, da  descargo y  finiquito a los Gerentes, señores  FLOR DE LOTO, ARBOL VERDE  Y ROSA ROJA, por su gestión iniciada en fecha  Quince (15) de Octubre del Año 2016 y que culmina el día de hoy. Igualmente se  les releva de sus funciones de manera definitiva en atención  a lo dispuesto en el artículo 410 de la ley No. 479-08.
La anterior resolución fue sometida a votación  y resulto aprobada a unanimidad  y sin abstenciones.

QUINTA RESOLUCION

La Asamblea General Extraordinaria declara y reconoce, que  de acuerdo con los registros y libros de contabilidad de la sociedad, no aparece suma o inversión  alguna, a ningún título y por ningún concepto, incluyendo depósitos de cualquier tipo, que pertenezca a terceros, por lo que, la presente sociedad ni sus liquidadores únicos , tendrán que entregar valor ni inversión alguna por dichos conceptos a ninguna persona y / o institución, con excepción  de las inversiones en cuotas sociales que corresponden a los socios de la misma.
Esta resolución fue sometida a votación de los accionistas presentes y resulto aprobado a unanimidad y sin abstenciones.
No habiendo más nada que tratar, la presidente de la Junta declaró cerrada la sesión  a las cinco de la tarde (5.00 PM)  de este mismo día, mes y año.
Finalmente la presidente  otorgó la palabra a los presentes, para el caso de que tuvieran algo que aportar a la Asamblea y no habiendo hecho nadie más uso de la palabra, la presidente declaró clausurado esta Asamblea General Extraordinaria de GALBON, SRL, en el día, mes y año que se indican en el encabezado y en fe de lo cual se ha redactado la presente acta, que después de leída y aprobada fue firmada por todos los presentes en señal de aceptación y conformidad de su contenido, de acuerdo con las previsiones y dispensas previstas en los Estatutos Sociales.


__________________________________
FLOR DE LOTO
SOCIA- GERENTE


_______________________________________
ARBOL VERDE
SOCIO-GERENTE Y LIQUIDADOR DESIGNADO



______________________________________
ROSA ROJA
SOCIA-GERENTE Y LIQUIDADORA DESIGNADA









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