DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES  EN LA REPUBLICA DOMINICANA

LA DISOLUCIÓN de una sociedad se puede definir como el  acto jurídico mediante el cual una sociedad comercial suspende sus actividades y se determina su extinción, entrando  en un proceso para la liquidación de la misma y el  cierre definitivo de sus operaciones, debido a su incapacidad legal para el cumplimiento de los objetivos para los que fue creada.

Según la ley 479-08, la ley que rige las sociedades comerciales en la República Dominicana, Las Sociedades entraran en Liquidación desde el mismo momento de su Disolución, por cualquier causa que sea. La ley establece que la denominación social  deberá estar seguida de la mención “Sociedad en Liquidación”.

Según el Artículo 409 de la referida ley las sociedades conservaran su personalidad Moral para las necesidades de la Liquidación, hasta la clausura definitiva de la sociedad. La Disolución de la sociedad solo producirá efectos respecto de los terceros, a partir de la inscripción de Asamblea General Extraordinaria que disponga la disolución en el Registro Mercantil.

La ley estipula que desde que la sociedad entra en el proceso de liquidación,  los administradores cesaran en sus funciones de representación de la sociedad para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, estas funciones serán asumidas por los liquidadores de la sociedad. Sin Embargo los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán cooperar para las operaciones de liquidación de la sociedad.

LA LIQUIDACION es el conjunto de actos que debe realizar el personal designados para tales fines, en este caso denominado Liquidadores, tendente al cierre definitivo de la sociedad.

Entre las funciones de los Liquidadores de una sociedad se encuentran:

•   Suscribir, Conjuntamente con los Administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al  día en que se inicie la liquidación;
•       Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio;
•       Realizar las operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad;
•       Enajenar los bienes sociales;
•       Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores;
•       Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales;
•       Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en los estatutos de la sociedad o en la ley No. 479-08;
•       Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

Según lo establece la ley No. 479-08 en su artículo 413 el o los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil ( Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo) los documentos relativos a la disolución de la Sociedad y a su nombramiento, y dentro del mes de su designación, deberá proceder a publicar en un periódico de circulación nacional un extracto de dichos documentos, con los señalamientos y demás informaciones pertinentes, que incluyan el lugar para envió de la correspondencia y la notificación de los actos concernientes a la liquidación de la Sociedad.

La ley establece que no se puede ceder parte o todo de los activos de una sociedad en liquidación a personas que  hayan tenido calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, salvo que todos los socios lo aprueben unanimente, o con la autorización del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, después de oír debidamente al liquidador, y al comisario de cuentas si lo hubiere.

La ley prohíbe la cesión de activos de un sociedad en liquidación al liquidador, a sus empleados, cónyuges, ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado y afines de la misma condiciones.

El Liquidador debe convocar a los socios para los fines de la liquidación, con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador de su gestión y de su mandato. En su defecto, cualquier socio podrá demandar en justicia la designación de un mandatario que sea encargado de proceder a la convocatoria. Si la asamblea de clausura no pudiera deliberar o si se rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuirá al respecto por decisión judicial.

En el Artículo 420 de la ley 479-08 se  establece la responsabilidad del liquidador, tanto respecto a la sociedad como frente a los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescriben a los 3 años contado desde la comisión del hecho perjudicial, o si este ha sido simulado desde su revelación. Sin embargo los hechos calificados como crímenes prescriben a los 10 años.

Las acciones contra socios no liquidadores, sus cónyuges, herederos  u otros cahusabientes, prescriben a los 5 años contados desde la inscripción en el registro mercantil (Cámara de Comercio de Santo Domingo) la asamblea que decida la disolución de la sociedad.

CUALES PASOS DEBO SEGUIR PARA DISOLVER Y  LIQUIDAR UNA SOCIEDAD

•       Los Gerentes deben Presentar Un informe sobre la conveniencia de liquidar la Sociedad;
•        Convocar y Realizar La 1ra. Asamblea Extraordinaria que aprueba la liquidación,  acompañada de su respectiva Nomina;
•       Presentar Informe de los Gerentes;
•        Presentar informe de los liquidadores;
•       Convocar y Realizar la 2da. Asamblea Extraordinaria que Clausura y Declara Liquidada la Sociedad, acompañada de la Nómina de los presentes
•       Publicar Aviso de Disolución y Liquidación
•       Presentar Carta de Garantía
•       Realizar Acto de Partición y Liquidación entre los socios

Todos estos documentos deben ser depositados y registrados en la Cámara de Comercio de Santo Domingo, para proceder a la Cancelación del Registro Mercantil.

DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LA DGII PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES

Sociedades Comerciales (S.A, SRL, EIRL, Empresa Extranjeras, Otras)

•       Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) llenado, sellado y firmado con los anexos correspondientes.
•       Copia de la asamblea y nómina de presencia donde se autoriza la disolución registrada y sellada por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente (no aplica para EIRL y Empresas Extranjeras).
•       Copia de la Declaración Jurada donde se autoriza la disolución y liquidación de la sociedad registrada y sellada por la Cámara de Comercio (aplica en caso de EIRL y Empresas Extranjeras).
•       Copia del certificado de Registro Mercantil cancelado o certificación indicando la disolución (debe estar registrado y sellado por la Cámara de Comercio).
•       Carta de garantía original firmada por el presidente, gerente o liquidador (con domicilio en la República Dominicana) notariada o Acto notarial en el caso de EIRL.
•       Copia del informe del comisario y asamblea que apruebe dicho informe. Los activos de la sociedad deben ser liquidados (vehículos, inmuebles y acciones en otras sociedades) y los mismos deben estar presentes en el informe del liquidador (aplica en caso de que posea bienes a liquidar).
•       Copia de la sentencia con carácter de la cosa irrevocablemente juzgada que declare la quiebra de la empresa (aplica en caso de disolución por quiebra).