PROCEDIMIENTO PARA DISOLVER Y LIQUIDAR UNA SOCIEDAD COMERCIAL EN
REP. DOM.
Existen Diferentes pasos que se deben dar al
momento de Disolver y Liquidar una Sociedad, en este artículo le presentaremos
los tres primeros pasos tendente a disolver y liquidar una sociedad.
PASO No. 1
Conveniencia de Disolver y
Liquidar la Sociedad
GALBON, SRL
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: RD$ 100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: RD$ 100,000.00
DOMICILIO SOCIAL: Av. ___________, Municipio
Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana.
Registro Mercantil: 00000SD
RNC: 00000000
INFORME QUE PRESENTA UNO DE LOS GERENTES DE GALBON, SRL A LOS
SOCIOS DE DICHA SOCIEDAD, SOBRE LA CONVINIENCIA DE DISOLVER Y LIQUIDAR LA MISMA.
Señores
Socios:
Es de su conocimiento que originalmente la
sociedad fue constituida a los fines de desarrollar actividades de venta, distribución, importación y
exportación de repuestos, baterías,
accesorios y afines para vehículos, motores y electrodomésticos, por lo
que, y a dichos fines, los socios fundadores hicieron sus aportes en metálico.
Al día de hoy la sociedad no ha podido
desarrollar el objeto social para el cual fuera fundada debido a circunstancias
adversas y obstáculos difíciles de sortear, no obstante los esfuerzos que tanto
la gerencia como los socios han realizado a los fines de sostener la dinámica
económica de la sociedad. Sin embargo cabe destacar que aunque la sociedad no
ejecute negocios, tiene la obligación tributaria de presentar declaraciones
para el pago de los impuestos correspondiente
y pagar a profesionales competentes para que preparen dichas
declaraciones o informes contables, lo que resultaría negativo a los intereses
de la sociedad. Además los negocios emprendidos por la sociedad no se han
desarrollado con las expectativas que fueron concebidos y al día de hoy creemos
que lo más conveniente es disolver la
sociedad y así evitar que el patrimonio se desvanezca en pago de impuestos,
costos operativos y otros accesorios que hacen insostenible el mantener sin
operaciones la sociedad. Esta situación puede ser comprobada por ustedes
verificando los libros contables que lleva la sociedad y los cuales siempre han
estado a su entera disposición.
En tal virtud creemos prudente que la
Asamblea General se reúna de manera
extraordinaria lo antes posible, con el propósito de proponer la conveniencia
de la disolución anticipada de la sociedad y de la liquidación definitiva de la
misma, así como la designación del o de los liquidadores de la sociedad.
En caso de que se acojan las propuestas
indicadas en el párrafo anterior, proponemos a ustedes que la Junta General que
conozca sobre la misma, fije además de lo anteriormente expresado , la fecha de
la liquidación definitiva de la sociedad y conozca sobre la cancelación
por ante la Cámara de Comercio y
Producción de Santo Domingo, Inc., del Certificado de Registro de esta sociedad
en dicho Organismo y de la cancelación del Registro Nacional de Contribuyentes
por ante la Dirección General de Impuestos Internos.
Sugerimos, así mismo que se adopten todas las
medidas y resoluciones que sean necesarias o convenientes a tales fines.
Esperamos que ustedes ponderen las
proposiciones consignadas más arriba, ya que al hacerlas solo nos ha movido el
interés de la sociedad.
En el Municipio Santo Domingo Este, Provincia
Santo Domingo, al primer (1ro) día del mes de Agosto del Año Dos Mil Dieciséis (2016).
_______________________________________
FLOR DE LOTO
GERENTE- SOCIA
PASO No. 2
Informes de los Gerente sobre su
Gestión
GALBON, SRL
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: RD$ 100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: RD$ 100,000.00
DOMICILIO SOCIAL: Av. ___________, Municipio
Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana.
Registro Mercantil: 00000SD
RNC: 00000000
INFORME
DE LOS GERENTES
Santo
Domingo, Rep. Dom.
05 Agosto
de 2016
Señores:
Socios de la compañía GALBON, S. R. L.
Ciudad.
Asunto: Informe
Relativo A La Gestión De La Administración
Distinguidos Señores:
En cumplimiento de los Estatutos Sociales de la
sociedad y en virtud de la Resolución emitida en la Asamblea General Ordinaria
Anual correspondiente al año 2015, mediante la cual fuimos elegidos como
Gerentes de la sociedad, GALBON, SRL,
tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la
documentación necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los
Estados Financieros de los Contadores de
esta entidad, en relación con las operaciones comerciales correspondientes al
ejercicio social cortado al día 31 Julio
2016. Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones comerciales
realizadas hasta la fecha indicada, así como el estado de la situación financiera
de la sociedad.
Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al
designarme como Gerente de la sociedad, me reitero a su entera disposición para
aportarles cualquier información adicional que ustedes consideren necesaria en
relación con el informe que ahora someto a su consideración.
___________________________________
FLOR DE
LOTO
GERENTE
_____________________________________
ARBOL
VERDE
GERENTE
______________________________
ROSA ROJA
GERENTE
PASO No. 3
Primera Asamblea General
Extraordinaria que Aprueba la Disolución y Liquidación de la Sociedad
GALBON, SRL
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: RD$ 100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: RD$ 100,000.00
DOMICILIO SOCIAL: Av. ___________, Municipio
Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana.
Registro Mercantil: 00000SD
RNC: 00000000
ACTA DE LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD GALBON, SRL
DE FECHA 10 AGOSTO AÑO
2016
QUE APRUEBA LA DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Acta
Número Uno (01) / 2016
Acta de la
Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Denominada GALBON,
SRL, con asiento social en la _________,
Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana,
con un Capital Social de RD$ Cien Mil Pesos (RD$100,000.00) dividido en Un Mil ( 1000) Cuotas Sociales de
Cien Pesos Dominicanos ( RD$ 100.00) cada una.
El día Diez (10) Días del Mes de Agosto del Año Dos Mil Dieciséis
(2016), siendo las 2:00 P.M
Los Socios
de la Sociedad que se denomina GALBON,
SRL, señores FLOR DE LOTO, dominicana, mayor de edad, soltera, portadora de la Cédula de
Identidad y Electoral No.___________, domiciliada en el Municipio Santo Domingo
Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana, poseedora de QUINIENTAS (500) CUOTAS SOCIALES; ARBOL VERDE, dominicano, mayor de edad,
soltero, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. ________,
domiciliado en Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, poseedor
de TRESCIENTOS VIENTE (320) CUOTAS SOCIALES; ROSA ROJA, dominicana, mayor de edad,
soltera, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No. ________,
domiciliada en el Municipio Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo,
República Dominicana, poseedora de CIENTO OCHENTA (180) CUOTAS SOCIALES, se
reúnen en el domicilio social sito en la avenida____________Municipio Santo
Domingo Este, Provincia Santo Domingo, República Dominicana, con el objeto de
celebrar esta Asamblea General Extraordinaria sin necesidad de convocatoria por
estar todos los socios presentes.
Acto seguido la Señora FLOR DE LOTO, asumió la
presidencia de la asamblea y expuso que al estar presente todos los
propietarios de las cuotas sociales, existía el quórum necesario para esta
deliberar, decidir y tomar resoluciones validas sobre los asuntos de su
competencia y de acuerdo con el orden
del día, tal como se indica a continuación.
1) Aprobar la validez de la Asamblea para
sesionar como Asamblea General Extraordinaria.
2) Conocer sobre la disolución anticipada de la
sociedad.
3) Nombramiento del o los liquidadores de la
sociedad y otorgamiento a su favor de los poderes correspondientes.
4) Fijación de la fecha para realizar la
liquidación definitiva de la sociedad.
5) Determinación en relación de la remuneración
del o los liquidadores.
6) Cancelación del Certificado de Registro
Mercantil de la Sociedad por ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo
Domingo, inc.
7) Cancelación del Certificado del Registro
Nacional de Contribuyentes de la Sociedad en la Dirección General de Impuestos
Internos.
8) Del Otorgamiento de poderes para hacer los
depósitos y publicaciones prescritos por la ley.
9) Adopción de cualquier resolución relacionada
directa o indirectamente con la disolución de la sociedad y votación de
cualquier resolución accesoria.
Igualmente la presidente de la Asamblea
comprobó, lo cual fue corroborado a unanimidad por los socios concurrentes, que
los motivos de la convocatoria para la presente asamblea fueron ampliamente expuestos
de manera verbal y que todos coinciden con el Orden del Día más arriba indicado, declarando y aceptando
todos los socios concurrentes que los documentos relacionados con el Orden del
Día, a saber:
a)
Informe de
los Gerentes sobre la necesidad de disolver
la sociedad, de fecha 1ro. (01) de Agosto del año Dos mil Dieciséis (2016)
b)
Informe de
rendición de Cuentas de los Gerentes cortado al 31 Julio 2016
c)
Estatutos
sociales
d)
Lista de los
Socios Actuales certificada por los Gerentes
e)
Los proyectos
de las resoluciones que serán sometidas a la Asamblea.
A
continuación la presidente de la Junta
puso a disposición de los socios los
siguientes documentos:
a)
Un ejemplar
de los estatutos sociales;
b)
Un ejemplar
del inventario contentivo de todo activo y pasivo de la sociedad;
c)
Los libros de
contabilidad de la sociedad;
d)
Informe de
los Gerentes sobre la propuesta de disolución
e)
Informe de
Rendición de Cuentas
f)
El
Certificado de Registro Mercantil por ante la Cámara de Comercio y Producción
de Santo Domingo, Inc.;
g)
El Certificado de Registro Nacional de Contribuyentes
expedido a nombre de la sociedad por la Dirección General de Impuestos
Internos.
Inmediatamente
después, la presidente de la Junta invitó a los socios a examinar los
documentos y libros expuestos en la mesa de trabajo y declaró que estaba a disposición de los socios para
suministrarles los datos e informes que desearen.
A
petición formulada, la presidente de la Junta leyó el informe suscrito por los Gerentes sobre
los puntos del orden del día, el cual textualmente dice así;
INFORME QUE PRESENTAN LOS GERENTES DE GALBON,
SRL, A LOS SOCIOS DE DICHA SOCIEDAD, SOBRE LA CONVENIENCIA DE DISOLVER Y LIQUIDAR LA MISMA.
Señores Socios:
Es
de su conocimiento que originalmente la sociedad fue constituida a los fines de
desarrollar actividades de venta,
distribución, importación y exportación de repuestos, baterías, accesorios y
afines para vehículos, motores y electrodomésticos, por lo que, y a dichos
fines, los socios fundadores hicieron sus aportes en metálico. Al día de
hoy la sociedad no ha podido desarrollar
el objeto social para el cual fuera fundada debido a circunstancias adversas y
obstáculos difíciles de sortear, no obstante los esfuerzos que tanto la
gerencia como los socios han realizado a los fines de sostener la dinámica
económica de la sociedad. Sin embargo cabe destacar que aunque la sociedad no
ejecute negocios, tiene la obligación tributaria de presentar declaraciones
para el pago de los impuestos correspondiente
y pagar a profesionales competentes para que preparen dichas
declaraciones o informes contables, lo que resultaría negativo a los intereses
de la sociedad. Además los negocios emprendidos por la sociedad no se han
desarrollado con las expectativas que fueron concebidos y al día de hoy creemos
que lo más conveniente es disolver la
sociedad y así evitar que el patrimonio se desvanezca en pago de impuestos,
costos operativos y otros accesorios que hacen insostenible el mantener sin
operaciones la sociedad. Esta situación puede ser comprobada por ustedes
verificando los libros contables que lleva la sociedad y los cuales siempre han
estado a su entera disposición.
En
tal virtud creemos prudente que la Asamblea
General se reúna de manera extraordinaria lo antes posible, con el
propósito de proponer la conveniencia de la disolución anticipada de la
sociedad y de la liquidación definitiva de la misma, así como la designación
del o de los liquidadores de la sociedad.
En
caso de que se acojan las propuestas indicadas en el párrafo anterior,
proponemos a ustedes que la Junta General que conozca sobre la misma, fije
además de lo anteriormente expresado , la fecha de la liquidación definitiva de
la sociedad y conozca sobre la cancelación por
ante la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc., del
Certificado de Registro de esta sociedad en dicho Organismo y de la cancelación
del Registro Nacional de Contribuyentes por ante la Dirección General de
Impuestos Internos.
Sugerimos, así mismo que
se adopten todas las medidas y resoluciones que sean necesarias o convenientes
a tales fines.
Esperamos que ustedes
ponderen las proposiciones consignadas más arriba, ya que al hacerlas solo nos
ha movido el interés de la sociedad.
En el Municipio Santo
Domingo Este, Provincia Santo Domingo, al primer (1ro) día del mes de Agosto
del Año Dos Mil Dieciséis (2016).
______________________________________
FLOR DE LOTO
GERENTE- SOCIA
A seguidas y a solicitud presentada, la
Presidencia de la Asamblea dio lectura al Informe de Rendición de Cuentas de
los Gerentes cortado al 31 de Julio de 2016. Una vez realizada la lectura de
dicho Informe la Presidencia de la Asamblea solicito a los presentes presentar
objeciones, si la tenían, y no habiendo objeciones, los socios, a unanimidad
aprobaron dicho informe de rendición de cuentas de los Gerentes cortado al 31
de Julio 2016.
Los socios manifestaron que estaban lo
suficientemente ilustrado respecto a los puntos del orden del día de la Junta
General Extraordinaria. En seguida la Presidencia declaró cerrada la discusión
y sometió a votación sucesivamente las siguientes resoluciones:
PRIMERA
RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria de la
Sociedad comercial GALBON, SRL,
resuelve ordenar la disolución y liquidación de la sociedad, con todas sus
consecuencias legales, según lo establecido en los Estatutos Sociales y en la
Ley 479-08 y sus modificaciones,
disolución y liquidación que se
encuentra motivada en la imposibilidad de desarrollar el objeto social de la
misma, debido a las circunstancias adversas
que cohabitan en el mercado de
Repuestos de Vehículos , Baterías y electrodomésticos en la República
Dominicana, considerando la lentitud en
la rotación del inventario y los pocos márgenes de beneficios que ofrecen
dichos productos frente a los altos costos operativos, los que resultan
inversamente proporcional, y no le permiten a la sociedad desarrollar el objeto
para el que fue creado, en adición a lo enunciado anteriormente consideran los
socios que esta actividad ofrece pocas oportunidades de negocios y que mantener
activa la sociedad genera cargos impositivos y costos operativos que se hacen
insostenible cubrir sin contar con ingresos suficientes de actividades
comerciales adecuadas al objeto social.
La anterior resolución fue sometida a votación
y resulto aprobada a unanimidad de votos
y sin abstenciones.
SEGUNDA
RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria de la
Sociedad GALBON, SRL, resuelve
designar, como al efecto designa a los señores ARBOL
VERDE Y ROSA ROJA, para que actúen
como liquidadores, quienes en tales calidades estarán investido de los
siguientes poderes, los cuales serán simplemente enunciativos: a) Suscribir
conjuntamente con los Gerentes, el inventario y
balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con
referencia al día en que se inicie la liquidación; b) Llevar y custodiar los asientos contables y
registros sociales de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;
c) Realizar aquellas operaciones
comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de
la sociedad; d) Enajenar los bienes
sociales o realizar los activos; e) Percibir los créditos en cuantía necesaria
para satisfacer a los acreedores; f) Concertar transacciones sobre derechos litigiosos y arbitrajes cuando
así convenga a los intereses sociales; g) Pagar a los acreedores ateniéndose a
las normas que se establecen en los estatutos o la ley; h) Convocar una última
Asamblea General Extraordinaria de Socios, en el marco de la cual presentaran
un informe sobre sus gestiones u operaciones liquidadoras; y i) Asumir en lo
sucesivo la representación plena de la
sociedad en liquidación para todos los actos inherentes a sus funciones.
Los señores ARBOL VERDE Y ROSA ROJA, presente en esta Asamblea manifestaron
aceptar las funciones de liquidadores, las cuales no serán remuneradas.
La anterior resolución fue sometida a votación y resulto aprobada a unanimidad y sin
abstenciones.
TERCERA
RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria de la
sociedad comercial GALBON, SRL,
decide ordenar a los liquidadores designados anteriormente, presentar a la
Asamblea General Extraordinaria, debidamente convocada por ellos, un informe
sobre las cuentas de la sociedad, al igual que su rendición de cuentas, con el
objeto de decidir sobre la cuenta definitiva de la sociedad y otorgar, si
procediese, descargo a los mismos y contratar la clausura de la liquidación en
virtud de lo que dispone el artículo 417 de la ley No. 479-08. El referido
informe y la rendición de cuentas deberán ser presentadas a la Asamblea que sea
convocada para ello dentro de los treinta (30) días de la fecha de esta
Asamblea.
Con el fin de que cada socio esté debidamente
enterado, los liquidadores entregaran una copia de los indicados documentos
con, por lo menos quince (15) días de anticipación a la fecha de la indicada
Asamblea.
Se le otorgan los poderes a los liquidadores
para depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolución
de la sociedad y a su nombramiento, consignados en la presente acta; y para que
dentro del mes de su designación, publiquen en un periódico de amplia
circulación nacional un extracto de dichos documentos, en cumplimiento al
articulo 413 de la Ley No. 479-08.
A continuación, la Gerente leyó su informe de rendición de cuentas cortado al 31 de Julio
del Año 2016. Una vez terminada la lectura, la Gerente pregunto a los socios,
si tenían algunas observaciones o reparos, a cuya invitación ninguno de ellos respondió,
dando tacita aceptación a su contenido, por lo que inmediatamente sometió a
votación estas resoluciones.
La anterior resolución fue sometida a votación y
resulto aprobada a unanimidad y sin abstenciones.
CUARTA RESOLUCION
La Asamblea General
Extraordinaria de la sociedad comercial GALBON,
SRL, da descargo y finiquito a los Gerentes, señores FLOR DE
LOTO, ARBOL VERDE Y ROSA ROJA, por
su gestión iniciada en fecha Quince (15)
de Octubre del Año 2016 y que culmina el día de hoy. Igualmente se les releva de sus funciones de manera
definitiva en atención a lo dispuesto en
el artículo 410 de la ley No. 479-08.
La anterior resolución fue
sometida a votación y resulto aprobada a
unanimidad y sin abstenciones.
QUINTA RESOLUCION
La Asamblea General
Extraordinaria declara y reconoce, que
de acuerdo con los registros y libros de contabilidad de la sociedad, no
aparece suma o inversión alguna, a
ningún título y por ningún concepto, incluyendo depósitos de cualquier tipo,
que pertenezca a terceros, por lo que, la presente sociedad ni sus liquidadores
únicos , tendrán que entregar valor ni inversión alguna por dichos conceptos a
ninguna persona y / o institución, con excepción de las inversiones en cuotas sociales que
corresponden a los socios de la misma.
Esta resolución fue sometida
a votación de los accionistas presentes y resulto aprobado a unanimidad y sin
abstenciones.
No habiendo más nada que
tratar, la presidente de la Junta declaró cerrada la sesión a las cinco de la tarde (5.00 PM) de este mismo día, mes y año.
Finalmente la presidente otorgó la palabra a los presentes, para el
caso de que tuvieran algo que aportar a la Asamblea y no habiendo hecho nadie
más uso de la palabra, la presidente declaró clausurado esta Asamblea General
Extraordinaria de GALBON, SRL, en el
día, mes y año que se indican en el encabezado y en fe de lo cual se ha
redactado la presente acta, que después de leída y aprobada fue firmada por
todos los presentes en señal de aceptación y conformidad de su contenido, de
acuerdo con las previsiones y dispensas previstas en los Estatutos Sociales.
__________________________________
FLOR DE LOTO
SOCIA- GERENTE
_______________________________________
ARBOL VERDE
SOCIO-GERENTE Y LIQUIDADOR DESIGNADO
______________________________________
ROSA ROJA
SOCIA-GERENTE Y LIQUIDADORA DESIGNADA
Entradas
